言多必得的翻译任务清单中的一篇文章。花的时间比预想的多出许多，因为想尽可能地忠实于原文，又能让门外汉也能看懂。对于部分可能对阅读理解造成困难的地方作了注解，算是尽力了。译文如下：

一旦创业者与风险投资家之间的谈判涉及投资项目的经济性条款，双方便围绕着企业价值评估开始共舞了。

评估的核心议题是企业的公允价值（fair value，注1）是多少？并据此确定风险投资家将拥有企业的多少份额。

但是我觉得评估的概念却往往被这一过程的参与者所误解，尤以创业早期的投资项目为甚。对这些企业的价值评估和它现在值多少钱（current value，现值）没多大关系。如果有关联的话，风险投资家又怎么会认为一家在未来2-4年盈利无望且鲜有营收的企业值一千万美金之巨呢？答案是，几乎所有的风险投资项目都是以可转换优先股投资的方式交易的。这意味着一旦被投资公司的运营差强人意，我们投入的那笔钱就好比是该公司的一笔债权投资。如果该公司经营不顺或走下坡路，我们就会先于创业者拿钱走人。当然这种情形仅仅发生在我们的持股比例（而这一比例正是由价值评估确定的）对我们能取得多少投资回报至关重要的时候。（注2）

另一个值得考虑的重要因素是只有较小比例的早期创业阶段的投资项目能按照投资时的既定目标发展下去。根据我17年来自100多个不同早期创业投资项目的经验，有这样一个三分之一法则：

1/3的项目能够如你想象的那样进展顺利并取得可观收益。一般回报在5-10倍之间。而它们的创业者也基本上干得不错。

1/3的项目最后走向了岔道。它们虽然能经营下去，但是不能产生高额收益。这些项目的回报在1-2倍之间。风险投资家拿走项目赚取的大部分到全部所得。

1/3的项目不能善终。它们不是被关闭就是以低于投资额的价格转手。这些项目的全部所得归风险投资家所有，即使它们值不了多少钱。

所以，如果你将三分之一法则和一桩风险投资交易的典型构架综合考虑，就会立刻发现风险投资家并不是在对企业价值讨价还价。我们是在对那1/3成功项目的收益份额斤斤计较。我们的交易构架为我们的资本损失提供了下限保护。我觉得最好能把风险投资理解成一笔贷款加上一个期权（注3）。在我们贷出的这笔贷款中，2/3将能悉数收回，余下的1/3是部分收回。至于那个期权，则显然是用于我们1/3－不到1/2的投资项目上的。

关于评估的问题还有很多可谈，原因是风险投资家和创业者之间的多轮谈判，往往涉及对企业价值评估的不断磋商。关于这些，以后再谈。

注1: 公允价值可以简单理解为交易双方在公平交易中可接受的价格

注2: 我理解作者的意思是说，投资者对于被投资的持股比例须足够大到能保证他们拥有左右其资金调度的权力，得以收回投资、获取回报。

注3: 这里的期权就是指上文讲的如果项目未来运营不好，投资商就可以选择拿钱走人的权利；当然投资商也可以选择不这么做。

本文是上篇同名译文的姊妹篇。此文作者Brad Feld是Mobius Venture Capital的董事，Mobius也是一家专注投资创业早期阶段的VC，投资过Yahoo/Geocities, Eloan, Verisign和E*Trade。目前的投资组合里则找得到Feedburner和Technorati的大名。

接触过VC的创业者看完此文，一定会有种豁然开朗的感觉。原来那些术语背后是再简单不过的道理。不过由于讲的是具体计算，行文不免有些枯燥。但是对于马上要走向谈判桌的创业者，你最好还是耐着性子，坚持把它看完。

此外，你还会发现，不光是中国，美国同样有很多投资人喜欢故弄玄虚。为什么呢？因为他们想设置门槛，在谈判中处于上风。同时也让你崇敬由生，无论这是故意，还是下意识使然。这点其实和不少Geek很像。这样两拨各自自命清高的人坐在一起谈生意，驴说驴话，马讲马语，自然要多带些揩汗的纸巾。

如果你是一个创业者，而此时正在看本文，恭喜你，你在走向融资的道路上已经比很多人前进了一大步。:)

原文第一段是废话，跳过了。

我发现即使是那些老道的创业者也不一定能掌握评估是如何计算的。风险投资家们说起所谓的投资前（pre-money）, 投资后（post-money），以及股价问题的时候，就好像这些是妇孺皆知的名词，每个普通美国选民都理所应当地明白似的。这篇文章的目的就是为了保证每个人在讨论同样问题的时候能够用同一种语言交流。请大家明白此文讲的是和评估有关的算术，而不是评估思路。（评估思路见“风险投资企业评估揭密（1）”）

风险投资的术语和算法乍一看可能挺搞的，尤其是当风险投资家已经熟稔到能在脑子里计算那些数字的时候就更是如此。其实概念一点儿不复杂，只要有些简单的代数知识，你也能心算，这样谈判起来就更有效了。

风险投资交易的本质是投资者把钱放在被投资公司里，以获取该公司新发行的股份。交易发生前夕的状态称作“投资前”(pre-money)，交易结束时称为“投资后” (post-money)。

交易前整个公司的价值叫作“投资前企业价值”(pre-money valuation，类似于公司市值的概念)，等于交易前夕的股价乘以流通股股数：

   投资前企业价值= 股价 × 投资前股数

投资总额等于股价乘以所购买的股数：

   投资额= 股价 × 股数

 和你购买上市公司股票不同的是，一笔风险投资所购买的股份是这个公司的新股，会使流通股数量发生变化：

   投资后股数= 投资前股数 + 新发行股数

而且，因为该投资交易对公司价值的唯一直接影响是增加了被投资公司的现金，所以交易一结束，公司的价值就是在原有基础上加上所接受的那笔现金。

   投资后企业价值（post-money valuation） = 投资前企业价值 + 投资额 （注1）

投资者在交易完成后持有的公司份额就刚好等于他们购买的股份除以流通股总数：

   持股比例 = 发行新股数 / 投资后流通股总数

利用简单的代数 (代替上述方程式)，我们就会发现存在另一种看问题的角度： 

   持股比例 = 投资额 / 投资后企业价值 = 投资额 / (投资前企业价值 + 投资额) （注1）

因此，当一个投资者准备对一家投资前价值为3百万美元的企业投入2百万美元，这意味着这位投资者将在交易完成后持有公司40%的股份。

    2百万 / (3百万 + 2百万) = 2/5 = 40%

假设你在接受投资前有150万份流通股，投资前股价计算如下： 

   股价 = 投资前企业价值 / 投资前股数 = 3百万 / 1.5百万股 =2 .00

发行新股股数：

   新股发行数 = 投资额（注1）/股价 = 2百万 / 2.00 = 1百万股

要记住的关键点是股价用投资前（pre-money）数字来计算，而持股比例则用投资后（post-money）数字来计算为好。另一个要注意的地方是交易前后的股价是一样的，这可以通过简单的代数方法证明。

其他注意事项：

投资者几乎总是要求公司拿出一部分股份用于员工股票期权计划。投资者一般总是会假设或者要求这些股份是从投资前的股份中拿出来的，因此会稀释（注2）创业者的持股比例。

如果有好几个投资者参与，他们在上述计算中是被视作一个整体来对待的。

要确定每个投资者的持股比例，将每个人的投资额除以投资后整个企业的价值就可以得到。

对于后续融资，为了使股价不变，新投资进来之前的企业价值必须和此前的投资后企业价值相同。

对于创业早期阶段的公司，风险投资家一般对能取得多少相应的股份很看重。这个时候，企业价值不过就是个根据持股比例倒算出来的数字而已，并不意味着公司“值”多少钱。

注1: 除特别注明为“投资总额”，该文所指的投资额均指风险投资家在本轮投资中的新投资额，与企业以往已经投入的资本无关。

注2: 稀释就是减少的意思。